P.55 コーポレートガバナンス（指名・報酬諮問委員会）

55 02. 変革を加速する基盤

コーポレートガバナンス

指名・報酬諮問委員会

活動概況

▍委員会の構成

当社の指名・報酬諮問委員会は、委員長を社外が務め、また、委員5名中3名を独立社外取締役とすることで客観性を担保しています。社内委員が常任する最大の理由は、審議の質の向上です。自社の事業特性や社内風土を熟知する社内トップが、単なる情報提供者にとどまらず、委員として制度設計に意見を述べることで、社外委員との情報の非対称性を解消することに加え、外部指標と社内実態を融合させた実効性の高い制度となることが期待されます。なお、自身の議論に際して、当事者は議論に参加しない運用としています。

＜委員会での主な検討事項＞

• 2026年度取締役・執行役員人事（経営会議メンバーの選任と後継者計画を踏まえた人材配置）
• 各執行役員の2025年3月期個人評価
• 社長CEOサクセッションプラン
• 役員株式報酬制度（非財務指標・水準・構成見直し審議）
• 社長CEO評価の制度化・運用方法

サクセッションプラン

▍社長の要件・資質

当社では、社長の選任基準を、住友の事業精神を体現するとともに、必要な資質・能力を備えることと定義し、こうした人財群を計画的に育成するため、異動・配置（グローバルかつ多様な事業運営・会社経営の経験等）や研修を含むさまざまな機会を提供しています。

社長選任基準

▍選定プロセス

社長の在任期間（原則として6年を超えない）を念頭に、社長就任から想定される交代時期に向けたスケジュールを指名・報酬諮問委員会委員等関係者が共有。現社長が候補者リストを作成した上、毎年12月の指名・報酬諮問委員会にて候補者リストをアップデートする形でモニタリング。社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会で選任基準や後継者計画を議論し、取締役会で決定していくことで、客観性・透明性のあるプロセスを担保しています。

1 後継者計画のロードマップの立案 2 「あるべき社長・CEO像」と評価基準の策定 3 後継者候補の選出 4 育成計画の策定・実施 5 後継者候補の評価、絞込み、入替（毎年モニタリング） 6 最終候補者に対する評価と後継者の指名委員会にて議論し指名の上、取締役会で決議）

役員報酬

▍報酬体系

• 役員報酬は株主総会で承認された限度額の範囲で、指名・報酬諮問委員会にて検討し、取締役会に答申の上決議しています。
• 業務執行取締役及び執行役員の報酬は、①例月報酬、②業績連動賞与、③譲渡制限付業績連動型株式報酬により構成されています。取締役会長の報酬は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」に基づき、経営の監督ならびに財界活動及び対外活動を主たる役割としていることから、例月報酬に加え、株主価値の向上に資する譲渡制限付業績連動型株式報酬により構成され、取締役 副会長の報酬も同様です。監査等委員でない社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、例月報酬のみで構成されます。
• 監査等委員である取締役の報酬も、高い客観性・独立性をもって経営を監査する立場にあることから、例月報酬のみで構成され、毎月定額を支給します。なお具体的な報酬については、株主総会において決議された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しています。