P.51 コーポレートガバナンス（取締役会・体制）

51 02. 変革を加速する基盤

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制

現在、当社では、取締役15名の過半数となる8名の経験や専門性が異なる独立した社外取締役を選任し、より多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と、経営に対する監督機能の一層の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を引き続き設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。監査等委員会については、外部の視点からの監視体制強化のため、監査等委員である取締役5名のうち3名が独立した社外取締役で、1名が企業経営経験者、1名が法律家、1名が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。さらに、監査等委員である取締役は、全ての重要な社内会議に出席でき、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようになっています。これらにより、実効性が高く、充実したコーポレートガバナンス体制を構築できているものと考えています。

体制図（監査等委員会設置会社）

• 社内
• 社外
• 株主総会
• 選任・解任／報酬（枠）決定
• 意見陳述権
• 選任・解任／報酬（枠）決定
• 監査・監督
• 選任・解任
• 指名・報酬諮問委員会
• 取締役会
• 監査等委員会
• （連携）
• 委員長
• 議長：会長（非業務執行）
• 会計監査人
• 答申
• 報告
• 会長
• 社長
• 会計監査
• 監査等
• 補佐
• 委員会
• 業務部
• 報告
• 選任・解任・監督
• 報告
• 監査
• （連携）
• 報告
• 経営会議
• 社長
• 報告
• （監査グループ）内部監査部
• （連携）
• 付議
• 内部監査
• 営業グループ
• 国内・海外店舗
• コーポレートグループ
• 事業会社

業務執行体制

• 全社経営戦略推進サポート委員会
• グローバルイノベーション＆ポートフォリオ委員会
• 全社投融資委員会
• 内部統制委員会
• コンプライアンス委員会
• サステナビリティ推進委員会
• コーポレート・コミュニケーション委員会
• IT戦略委員会
• 取締役会における社外取締役 53.3％（15名中8名）
• 取締役会における女性取締役 20.0％（15名中3名）

取締役会

アジェンダ・セッティングに基づく審議の充実に向けた取り組み

取締役会では、向こう1年間に重点的に議論すべき重要経営テーマについて丁寧に議論して設定する「アジェンダ・セッティング」を行っています。機関設計変更後の1年間のアジェンダ・セッティングにおいては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、モニタリング機能をさらに強化する目的のもと、高い視座から全社経営の重要事項にフォーカスし効果的かつ効率的に議論するため、以下の表の通り、4つのモニタリングテーマに沿ってアジェンダの再整理を行いました。

全社経営状況、ステークホルダー対応、内部統制・リスクマネジメントについては、前年同期比で全体に占める審議時間割合が増加しました。モニタリング機能を一層強化する目的のもと、多岐にわたる全社重要テーマについて議論を深めることができました。また、個別事業案件については、付議基準の改定により個別事業案件の意思決定に関する経営執行への委任範囲を拡大したことで、審議時間・付議件数ともに前年同期比で減少した一方、1議案当たりの平均審議時間は前年同期比で増加しました。SCSK完全子会社化や米国航空機リース会社買収、アンバトビーニッケルプロジェクト譲渡といった重要個別事案について集中的に議論を行うことができました。

2025年度取締役会 主なテーマと議題

• * P40 サステナビリティ経営 取締役会の役割